2020年，我希望作者︱夢 / 秋/ 2020，我希望大地充滿綠色，河水清澈，沒有污染，空氣清新，沒有霧霾，天空藍藍！愿所有的翅膀都可以在藍天飛翔！2020，我希望風調雨順，國泰民安，民族興旺，祖國富強，愿陽光普照人間，春雨潤澤大地，春風吹遍長城內外，大江南北！2020，我希望朋友之間真誠相處，互相關心，互相珍惜，沒有虛偽，沒有利用，愿友誼之樹常青，友誼之花常開！2020，我希望每一個家庭都家和萬事興，互相信任，互相關懷，和和睦睦，甜甜美美，愿每個人都擁有大海的胸懷，愿愛情像蜜一樣甜，愿親情像長江之水永遠長流！2020，我希望紅塵陌上，情感有所托，靈魂有所依。愿所有的有緣人都牽手紅塵，愿所有的有情人皆成眷屬！2020，我希望每個人工作順利，事業興旺，財運亨通，好運連連，更上一層樓。2020，我希望每個人都沒有煩惱，沒有憂愁，歡歡喜喜，平平安安。愿所有的人都幸福安康！2020，我希望每一朵小花都可以綻放每一顆星星都可以發光每一個愿望都可以實現每一個夢想都可以成真2020，我希望新年新氣象，福滿人間，幸福綿長。2020，我希望大地春回，春光明媚，春暖花開！作者簡介
/ / 近日，一則財經新聞引發了巨大的公眾關注度。寶能系在近一年的時間里，不斷從股票交易市場買進萬科的股票，截止昨日，寶能系的持股比例已高達22.45/%，穩坐萬科第一大股東的位置。而萬科董事長王石隔空嗆聲，明確表態對寶能系“不歡迎”，打響了股東與管理層之戰。王石為什么不歡迎寶能系？ 誰的萬科？ 機會難得又不差錢，寶能系來勢洶洶不是偶然 萬科是一塊價格便宜的“肥肉”，很難不被盯上 對上市企業來說，只有創始人持有多數份額的股票時，才能保證對企業擁有絕對控制權。現實中大多數企業也確實是這樣，很多登上《福布斯》排行榜的富豪們，其身價有賴于持有的股份價值。然而作為房地產龍頭企業的萬科，股權卻極度分散，包括董事長王石、總裁郁亮等高管在內的管理層持股總數，只占1/%左右，多年來企業的第一大股東華潤，持股還不到16/%。這意味著大部分的股份掌握在中小股民的手里，萬科可謂是真正的公眾型公司。 萬科的“蛋糕”分得足夠多 然而，過度分散的股權結構也隱含危機。如果投資方有錢，就可以在交易市場上買入足夠多的股票，從而占有相當的股票份額。況且萬科的股價低迷，更是給了資本大鱷機會。獲得萬科的控制權需要多少錢？去年萬科總裁郁亮回答，“只要200億”。考慮到萬科的知名度和影響力，這么便宜的買賣，很容易被覬覦。 實際上，早在1994年，“君萬之爭”（君安證券和萬科的股權爭奪戰）就曾轟動資本市場，當時的萬科差點易主，用郁亮的話來說是：“如果不是因為我們找到了君安的一個破綻，幾乎沒有勝算的可能，萬科可能就被這些野蠻人拆分了。”這么多年過去，萬科的短板還沒補齊，任何一家資本大鱷都有可能成為第二個君安證券。 寶能系勢在必得，借錢也要買買買 寶能系股權架構圖（圖片來源：財新網）） 這次站在萬科門口的“野蠻人”是“寶能系”旗下的前海人壽保險股份有限公司和深圳市鉅盛華實業發展有限公司，這兩家公司背后的實際控制人是潮汕人姚振華和姚建輝兩兄弟。據財新報道，業內將姚氏兄弟控制的地產、保險、物流、醫療、小貸等眾多產業統稱為“寶能系”，房地產是最重要的板塊，前海人壽則是其核心金融平臺。此次寶能系有備而來，志在必得，資金當然管夠。有如運用杠桿原理以較小的力量抬起重物一般，融資收購通常以質押、或以未來現金流做擔保，從銀行或證券公司那里借入所需資金。寶能系部分資金動用較高比例杠桿，不惜融資借款，耗資數百億砸盤。 然而，這樣的來勢洶洶被認為有惡意收購之嫌 不少評論者認為，王石“萬科不歡迎野蠻人”的表態過于情緒化，且單方面指責對方“信用不夠”不妥當。典型的論調認為，身處資本市場就要講資本市場的規則，資本市場從來沒有野蠻和善良之分，只要合法守紀即可。很多人批評王石把自己當作對抗資本的悲情英雄，卻致股東利益于不顧。 然而，面臨這種情況，以王石為代表的萬科管理層真的不能對資本說不嗎？ 這次收購確實可能是惡意收購，惡意收購多關注短期利益，萬科持反對態度很正常 一年之內萬科股票價格被拉升 萬科的管理層將這次寶能系的行動視為惡意收購，因為整個事件的表現，確實符合惡意收購。惡意收購也是合法收購的一種，只不過收購人不會事先與被收購公司簽訂協議，而會通過其他途徑收購股份來實現控股。為什么會出現這樣的情況？因為收購人預判目標公司不會同意自己的收購行動，與其勸說，不如悄悄地行動。惡意收購中，收購方通常以超出市價很多的價格，吸引中小股東出讓股票。股東對短期利益的追求，會賣掉手里的股份，讓收購者輕易接管成功。而在這之后，收購者為了償還融資債務，可能會將公司分拆出售獲利 ,破壞了企業的長遠發展。美國八十年代發生過惡意收購的浪潮，管理學大師彼得·德魯克在《變革中的管理：社會生態學視角話管理》一書中提到，“有人說惡意收購對股東是利好——只是在很短時間內，但其對經濟沒有好處。惡意收購的負面影響太多，太嚴重，所以我們不得不千方百計地阻止惡意收購”。 我國目前并沒有反收購立法。《上市公司收購管理辦法》把惡意收購作為一種間接收購的方式，同樣認同其合理性，并且明確列舉了禁止董事采取的6種反收購策略。這么做雖然限制了公司管理層為自己謀私利的可能性，但也使得目標公司在面臨以謀利為目的的惡意收購時難有所作為。 實際上，美國司法實踐所采納的觀點是，管理層有權采取措施抵制惡意收購。這是因為，根據董事的忠實義務，他需要以符合公司最佳利益的方式行事，如果董事會合理地相信，收購不符合公司最佳利益，就有權采取抵制，防止公司落入“壞人”之手。 通用汽車公司（General Motors）前總裁托馬斯·墨非（Thomas Murphy）在1990年說， “許多所謂‘投資者’，只注意短期投機股票生意，這些人根本不配被稱為‘所有者’”。這與王石不歡迎寶能系資本的態度一致。 有前車之鑒，萬科的顧慮不無道理 雖然寶能系聲稱買入萬科股票只是財務投資行為，但是激進地搶占第一大股東位置的表現，很難讓人信服“財務投資”的說辭。 萬科不想重蹈金地集團的覆轍 有例為證。去年，生命人壽持續增持金地集團的股票，持股份額達到29.99/%，逼近《上市公司收購管理辦法》規定的30/%全面要約收購紅線，成為金地集團的第一大股東，安邦保險則以持有20/%股份成為第二大股東。 最初，當外界質疑生命人壽和安邦保險的做法是惡意收購時，兩家企業均聲稱自己的操作只是財務投資行為。然而據界面報道，在今年5月金地集團召開的股東大會上，當天最重要的三項議案，均被生命人壽和安邦聯手否決。這一行為與財務投資論調大相徑庭，雖然金地的董事長凌克仍是企業的實際控制人，但公司的管理層顯然已感受到壓力。 有了金地集團的前車之鑒，萬科更不會輕易放松警惕。且在一年前，萬科的管理層已經認識到危機的存在。在2014年3月的春季例會上，萬科總裁郁亮表示，“野蠻人”如果能成為大股東， 獲得絕對控制權，這是最簡單的；如果不能獲得絕對控制權，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。為了避免落入這樣的境地，萬科選擇“阻擊”對手當然可以理解。 現代大型上市公司不僅僅為股東存在，還影響到公眾利益 彼得·德魯克認為，談及惡意收購，公眾過于關注收購給股東帶來的利弊，卻極少提及其他利益群體在控制權之戰中的合法權益。德魯克認為，對后者的關注更為重要，因為現代大型上市公司，除了要回報股東，還有雇主、社區成員、顧客、供應商等不同角色的功能。如果僅考慮投機的股東利益，顯然企業將會失去公眾的支持。 萬科和寶能系之爭愈演愈烈 而實際上，這一觀點已經在美國的立法中有所體現。最早，賓夕法尼亞州1983年制訂的《股東保護法》中規定，公司董事會、董事委員會、個人董事及公司官員在考慮公司最佳利益時 ,可以同時考慮根據該利益所采取的行動對公司雇員、供應商、消費者及公司所在社區等相關因素影響，并據此采取反收購措施抵制收購以維護上述利益相關者的利益。隨后賓州的上述條款為美國許多州仿效，并為美國標準公司法所采納，后者允許在公司章程中規定類似的條款。 透過美國的案例，可以更好地理解資本是重要的，但對一個企業來說卻不是最重要的。王石對抗寶能系資本、捍衛品牌之戰，可以理解為一個董事對企業負責的表現。而那些倡導資本為王的人，還缺乏對現代企業的真正認識。 結語 萬科與寶能系股權之爭股，是殘酷商業規則的體現。寶能系可能存在的惡意收購，是萬科面臨的最大危機。萬科的管理層有權說不，并予以反擊。關注股權之爭，不應只看熱鬧，忙著站隊，其中的公眾利益更值得探討。
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